特宝生物：独立董事2019年度述职报告

厦门特宝生物工程股份有限公司
                   独立董事 2019 年度述职报告
    我们作为厦门特宝生物工程股份有限公司(以下简称“公司”或“特宝生物”)
第七届董事会独立董事，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
《公司章程》《厦门特宝生物工程股份有限公司独立董事制度》等规定，严格遵
守有关法律法规的要求，坚持忠实、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事的
职责，现将 2019 年度履职情况报告如下：
       一、 独立董事的基本情况
    (一)个人基本情况
    贾丽娜女士，1967 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任天衡会
计师事务所高级合伙人、俊知集团有限公司独立董事；现任公司独立董事、中天
运会计师事务所(特殊普通合伙)管理合伙人、摩根士丹利华鑫基金管理有限公
司独立董事、江苏林洋能源股份有限公司独立董事、倍加洁集团股份有限公司独
立董事。
    陈清西先生，1959 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任厦门大
学生物系讲师、副教授、厦门大学生命科学学院教授、博士生导师、厦门大学特
聘教授、中国生物化学与分子生物学学会理事、厦门市生物化学与分子生物学学
会副理事长兼秘书长；现任公司独立董事。
    李朝东先生，1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任福建
天胜联盟律师事务所合伙人；现任公司独立董事、福建明鼎律师事务所合伙人、
主任。
    (二)独立性说明
    作为独立董事，我们与公司以及公司主要股东、董事、监事、高级管理人之
间不存在妨碍我们进行独立、客观判断的关系，未在公司关联企业任职，符合中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立性的要求，
在履职过程中坚持客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利
益。
    二、 独立董事年度履职概况
    (一)会议出席情况
    报告期内，我们作为公司第七届董事会独立董事，亲自出席了公司董事会和
股东大会。在出席会议前，我们认真审阅会议材料，与公司管理层充分沟通，对
每项议案积极讨论，对公司董事会各项议案均投赞成票，董事会相关决议均以全
票表决通过。2019 年，我们出席股东大会、董事会情况如下：
          应参加董事会次     实际出席董     委托出席董   缺席董事会   出席股东大
  姓名
                数             事会次数     事会次数       次数         会次数
 贾丽娜        9次              9次            0次           0              4
 陈清西        9次              9次            0次           0              4
 李朝东        9次              9次            0次           0              4
    (二)在董事会各专门委员会的工作情况
    报告期内，我们在财务、内控、法律、生物化学与分子生物学等方面充分发
挥自己的专长，严格按照专门委员会工作规则召开会议，对企业内部审计工作、
内部控制建设、外部审计工作、聘任会计师事务所、财务信息审核等工作提出意
见与建议，从专业角度客观发表意见，有效的履行了专门委员会委员的职责。报
告期内专门委员会会议召开情况如下：
  姓名     本年应参加会议     应参加会议次数     亲自出席次数    委托出席次数
 贾丽娜      审计委员会               6次            6次              0次
             战略委员会               1次            1次              0次
 陈清西   薪酬与考核委员会            1次            1次              0次
             提名委员会               1次            1次              0次
          薪酬与考核委员会            1次            1次              0次
 李朝东      审计委员会               6次            6次              0次
             提名委员会               1次            1次              0次
    (三)其他履职情况
    报告期内，我们通过参加公司会议，听取公司相关人员汇报和查阅资料，深
入了解公司实际经营情况，在公司编制财务报告、内部管理时充分运用专业知识
与管理层持续沟通，对重点事项主动问询，为董事会科学决策提供专业意见。此
外，我们通过电话、微信、邮件等多种形式与公司保持沟通，积极参加培训，不
断提高履职能力。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    报告期内，我们根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《章程》、
《关联交易管理办法》等有关规定，就公司报告期内关联交易事项进行了审阅，
基于独立判断，我们对关联交易事项的必要性、审批程序的合规性等方面进行审
核，并发表独立意见。我们认为该公司因日常生产经营所需发生的关联交易，价
格公允，未损害公司及股东的利益，交易的程序符合法律法规及公司章程的规定。
    (二)对外担保及资金占用情况
    报告期内，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了核查，公
司严格遵循《公司章程》《对外担保管理制度》等内控制度的规定，报告期内未
发生对外担保事项。
    报告期内，公司不存在控股股东及关联方违规占用公司资金的情况，不存在
关联方非经营性占用公司资金的情形。公司不存在违规将资金直接或间接提供给
公司实际控制人及其控制的其他企业以及其他关联方使用的情形。
    (三)募集资金的使用情况
    报告期内，我们对《关于开立募集资金专户的议案》进行了审议。我们认为：
公司开立募集资金专户用于存放本次公开发行的募集资金，符合有关法律法规及
规范性文件的要求，有利于保护投资者权益，提高募集资金使用效率。
    (四)并购重组情况
    报告期内，公司未发生并购重组情况。
    (五)高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司高级管理人员未发生变动。公司严格按照《董事会薪酬与考
核委员会实施细则》等有关规定，对董事及高级管理人员进行岗位绩效评价和考
核。
    (六)聘任会计师事务所情况
    报告期内，公司变更了审计机构，我们在董事会召开前认真审阅了相关议案，
认为此次更换审计机构系因原审计团队加入容诚会计师事务所(特殊普通合伙)，
且容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格，具有丰富
的上市公司审计经验，满足公司 2019 年度审计工作的要求，本次拟更换会计师
事务所是为了确保审计工作的稳定性和延续性，是基于公司实际需求的合理变更。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司严格按照《公司章程》等规定，经营产生的净利润均留存于
公司用于继续投入生产研究和公司发展，未进行过股利分配。为切实提高公司规
范运作的水平，保障投资者尤其是中小投资者依法享有获取公司信息、享有资产
收益、参与重大决策和选择管理者等权利，公司制定了相关制度和措施，对投资
者的权益保护作了详细规定。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    2019 年，我们持续关注公司向上海证券交易所提交了首次公开发行股票并
在科创板上市的申请文件，公司、公司控股股东及实际控制人、公司股东作出的
有关避免同业竞争、规范关联交易、股份限售等承诺的履行情况，我们认为上述
承诺人均能积极、合规地履行承诺。
    (九)信息披露的执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要
求，逐步建立适应上市后发展的信息披露体系，确保披露信息的真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的
经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。
    (十)内部控制执行情况
    报告期内，公司严格按照监管部门的要求不断完善内部控制制度，进一步加
强了内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关
键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，加大监督检查力度，
提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律
法规、规范性文件及公司制度的要求召集董事会会议，公司董事勤勉尽责地履行
职责和义务，认真审议各项议案，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董
事会下设的战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各
司其职，严格按照各专门委员会实施细则开展工作，充分发挥专业职能，对相关
议案进行专业判断，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了
积极的贡献。
    四、 总体评价和建议
    2019年，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，积极履行独立
董事职责和义务，审慎认真地行使权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公
正、客观的独立意见，促进董事会规范运作。同时，公司董事会和管理层对独立
董事工作给予了高度重视和积极有效的配合支持，保证了我们的知情权、参与权
和决策权，为我们独立履行职责提供了良好的条件。
    2020年，我们将继续认真履行独立董事的权利和义务，进一步加强与公司
中小股东、董事会、监事会和管理层之间的沟通和交流，积极开展工作，为公
司持续稳定发展建言献策，进一步促进公司优化治理、规范运作和稳健经营。
(此页无正文，厦门特宝生物工程股份有限公司独立董事2019年度述职报告签
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(此页无正文，厦门特宝生物工程股份有限公司独立董事2019年度述职报告签
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(此页无正文，厦门特宝生物工程股份有限公司独立董事2019年度述职报告签
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