厦门松霖科技股份有限公司关于使用募集资金及自有资金对全资子公司进行增资的公告

证券代码:603992 证券简称:松霖科技公告编号:2019-010

厦门松霖科技股份有限公司

关于使用募集资金及自有资金对全资子公司进行增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1423号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票4,100万股,发行价为每股人民币13.54元,共计募集资金55,514.00万元,坐扣承销和保荐费4,713.45万元后的募集资金为50,800.55万元,已由主承销商广发证券股份有限公司于2019年8月20日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,712.08万元后,公司本次募集资金净额为49,088.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2019〕275号)。

截至2019年8月31日,募集资金账户余额为50,800.55万元(含存款利息),其中龙头、淋浴系统搬迁及扩产项目在扣除募集资金置换、待支付发行费用后余额为19753.71万元。

二、募集资金的计划使用情况

公司发行股票募集资金扣除发行费用后用于投资建设以下项目:

单位:人民币万元

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三、增资标的基本情况

1、企业名称:漳州松霖智能家居有限公司

2、统一社会信用代码:91350625MA2XUF8X68

3、成立日期:2016年12月12日

4、注册资本:25,000.00万元人民币

5、注册地址:福建省漳州市长泰县古农农场顺祥路

6、法定代表人:周华松

7、经营范围:智能家居的系统设备、安防设备、电子设备、感应设备、建材产品、家用电器、IT软硬件的销售、安装、维护;木质家具制造;金属家具制造;竹、藤家具制造;塑料家具制造;其他家具制造;塑料零件制造;厨房、卫生间用具及日用杂货批发;灯具、装饰物品批发;家用电器批发;其他家庭用品批发;化妆品及卫生用品批发;五金零售;卫生洁具零售;木质装饰材料零售。

8、股权结构:松霖科技直接持有漳州松霖100%股权

9、经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,最近一年的主要财务数据如下表:

单位:人民币万元

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截止2019年06月30日,未经审计的主要财务数据如下表:

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五、本次增资对上市公司的影响

本次由公司以首次公开发行股票募集资金及自有资金30,000.00万元向募投项目实施主体漳州松霖进行增资,认缴新增注册资本30,000.00万元,其中:使用公司募集资金19,753.71万元,自有资金10,246.29万元。增资完成后,漳州松霖注册资本由25,000.00万元增至55,000.00万元,本次增资前后松霖科技持有漳州松霖的持股比例均为100.00%。

公司募投项目龙头、淋浴系统搬迁及扩产项目由漳州松霖负责实施,本次使用募集资金及自有资金对其增资是基于公司募投项目实际推进项目建设的需要。公司已将募集资金专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了四方监管协议。本次募集资金通过增资划转至漳州松霖的募集资金专户,自有资金增资划转至漳州松霖的非募集资金专户中,符合募集资金使用计划的安排,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、增资后募集资金的管理

针对本次增资,松霖科技、漳州松霖均已开设募集资金专项账户。松霖科技、漳州松霖已经按照相关规定,与保荐机构、开户银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》,并将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。

七、专项意见说明

(一)监事会意见

监事会认为,公司子公司漳州松霖智能家居有限公司为公司募集资金投资项目的实施主体,通过对全资子公司增资的方式来实施募集资金的投入是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需要,符合公司稳步推进募集资金项目实施的安排,有助于增强公司核心竞争力和盈利能力,确保公司持续稳健发展,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金及自有资金对子公司增资。

(二)独立董事意见

独立董事认为:公司拟使用募集资金及自有资金向募投项目实施主体增资,用于“龙头、淋浴系统搬迁及扩产项目”项目建设。针对本次增资,松霖科技、漳州松霖均已开设募集资金专项账户。松霖科技、漳州松霖已经按照相关规定,与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了四方监管协议,本次募集资金通过增资划转至漳州松霖的募集资金专户,自有资金增资划转至漳州松霖的非募集资金专户中,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、公司《募集资金使用管理制度》等法律、法规及规范性文件的相关规定。有利于保障募集资金投资项目的顺利实施,有利于提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

综上,我们同意公司使用募集资金及自有资金向全资子公司增资30,000.00万元,认缴新增注册资本30,000.00万元,其中:使用募集资金19,753.71万元,自有资金10,246.29万元。

(三)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:本次松霖科技使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的相关事项已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十次会议审议通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的审议程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规及规范性文件的要求以及《募集资金使用管理制度》的规定。上述事项不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动,符合公司和全体股东的利益,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。

综上,保荐机构同意本次松霖科技使用募集资金及自有资金向全资子公司增资实施募投项目的事项。

特此公告。

厦门松霖科技股份有限公司董事会

2019年9月6日

(责任编辑:DF395)